2018 年度非公開發行 A 股股票募集資金使用 可行性分析報告
2018.10.23
一、本次募集資金使用計劃
本次非公開發行股票募集資金總額不超過 60,000.00 萬元，扣除發行費用后擬用于“收購合創源 100%股權”與“補充流動資金項目”。募集資金具體投資項目如下：
在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。
若實際募集資金數額（扣除發行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募集資金投資項目范圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
二、本次募集資金投資項目基本情況
（一）收購合創源 100%股權
本次公司非公開發行股票擬使用募集資金45,000.00萬元收購合創源100%股權，進而間接收購最終目標公司 TWG 33.96%的少數股東股權。本次收購不以本次非公開發行為前提。
本次收購前，公司通過 TWS 和 TPI 間接持有 TWG 公司的 55.26%的股份，TWG 為公司的控股子公司。本次收購完成后，收購殼公司合創源將成為上市公司的全資子公司，公司進而增加 TWG 公司 33.96%股權，公司將最終控制 TWG的 89.22%的股份。本次收購不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
1、收購標的公司合創源（境內殼公司）基本情況
2、PNI（境外殼公司）基本情況
PNI 及其境內母公司合創源，均為投資平臺，自設立以來無實際經營業務，截至目前，合創源通過美國子公司 PNI 持有 TWG 33.96%的股權。
3、TWG（最終目標公司）基本情況
截至 2017 年 12 月 31 日，TWG 總資產 130,898.07 萬元，凈資產 91,793.90萬元，營業收入 40,803.55 萬元，凈利潤 1,627.47 萬元。
截至 2018 年 5 月 31 日，TWG 總資產 131,514.14 萬元，凈資產 94,835.20 萬元，營業收入 50,617.34 萬元，凈利潤 4,501.09 萬元。
4、TWG 股權結構及其他安排
（1）TWG 股權結構
截至 2018 年 9 月 30 日，TWG 的股權結構如下：
注：TWG 為通源石油的海外運營平臺，其下屬經營實體 APS、Cutters 為經營實體。Cutters下屬有 Capitan Corporation、Capitan Wireline, LLC、Lone Wolf Wireline, Inc.、Mesa Wireline,LLC、Wireline Specialties Inc.五個全資子公司，其中 Capitan Corporation 是 Cutters 重要的子公司，主要作業區域為美國德克薩斯州和新墨西哥州。其余四個子公司并不獨立運營，業務分別通過 Cutters 或 Capitan Corporation 來開展，人員、財務也與 Cutters 或 Capitan Corporation合并核算。
（2）合創源（TWG）股東出資協議及公司章程中可能對本次交易產生影響主要內容
合創源（TWG）股東出資協議及公司章程中不存在對本次交易構成重大影響的內容。
（3）TWG 高級管理人員安排變動
截至本預案公告日，公司尚無對 TWG 高級管理人員結構進行調整的計劃。本次發行不會對 TWG 高級管理人員結構造成重大影響。但 TWG 董事會構成將按照新的股權結構進行調整。
5、交易對方的基本情況
（1）東證通源基本情況
本次交易對方為東證通源，本次股權轉讓不涉及關聯交易。東證通源的概況如下：
為了更好的鞏固和提高通源石油在行業內地位，拓展公司在海外的業務，公司于 2015 年 10 月 26 日與東證融成簽署了《關于共同發起成立東證通源海外石油產業并購基金之框架合作協議》，雙方共同發起成立東證通源，將其作為公司海外并購整合平臺，通過基金管理、投資并購等方式，合理運用杠桿，放大公司投資能力，實現公司持續成長和價值創造，以達到戰略布局及投資回報的雙重效果。截至本預案出具日，東證通源的合伙權益結構如下：
上市公司作為持有東證通源 5%的合伙權益，與其他股東不存在關聯關系。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》關于上市公司關聯方認定的相關規則，東證通源不認定為上市公司的關聯方。
（2）東證通源合作方東證融成基本情況
東證融成系上市公司東北證券股份有限公司的全資下屬公司，其股權結構如下圖所示：
6、最終標的公司主要資產的權屬狀況及對外擔保和主要負債情況
（1）主要資產權屬情況
截至 2018 年 5 月 31 日，TWG 經審計的財務報表合并口徑資產總額為131,514.14 萬元，主要由貨幣資金、應收賬款、存貨、固定資產、無形資產、商譽等構成。TWG 合法擁有其經營性資產，資產權屬清晰，不存在爭議。
（2）主要負債權屬情況
截至 2018 年 5 月 31 日，TWG 經審計的財務報表合并口徑負債總額為36,678.94 萬元，主要由短期借款、應付賬款、應付職工薪酬、應付利息、長期借款、遞延所得稅負債等構成。
（3）資產抵押、質押情況和對外擔保情況
TWG 的全資子公司 CGM 將其資產為 PNI、TPI 及 WEI 設定了資產抵押。
根據標的公司提供的抵押條款，CGM 將其資產，包括但不限于現金賬戶、存貨、房屋裝飾、設備、產權同時進行抵押，以分別向 PNI 獲得 800 萬美元、TPI 獲得980 萬美元、WEI 獲得 1800 萬美元的借款。借款期限為 2017 年 4 月 1 日至 2021年 1 月 1 日，CGM 需在每季度向 PNI、TPI、WEI 分期償還本金及付息，利率為華爾街日報基準利率額外加上 2.5%的浮動利率，上下限為 6.5%至 8%。
截至本報告出具日，除上述抵押和質押外，TWG 不存在其他資產抵押、質押或對外擔保的情況。
7、TWG 最近一年一期主營業務發展情況及經審計財務數據摘要
（1）TWG 主營業務
TWG 為通源石油的海外運營平臺，公司主要為油氣開發公司提供優質的油田電纜服務，具體包括評估測量套管井質量（測井）、打通和建立油氣層與油井的流通管道（射孔）、從井眼中回收各類遺失工具（管道修復）、套管切割、以及其他套管井服務。
（2）最近一年一期經審計財務數據摘要
根據信永中和出具的《審計報告》（XYZH/2018XAA40416），TWG 最近一年一期經審計的主要財務報表數據如下：
最近一年及一期，TWG 流動比率和速動比率處于正常水平，具備健康的資產流動性，資產負債率較低，財務安全性好?？紤]目前 TWG 業務發展情況良好，前述指標預期將維持在較好水平。
8、本次項目實施的必要性及可行性分析
（1）行業前景廣闊，市場地位領先
受益于下游原油價格的震蕩上升和技術門檻相對更高的非常規油氣資源開發規模的擴大，油氣田服務公司與油氣生產企業的依存關系更為緊密，油服產業需求端保持旺盛，行業前景樂觀。通源石油是我國復合射孔技術研發和產品推廣的領先企業和爆燃壓裂技術的倡導者，在國內復合射孔行業處于領軍地位，上市公司將依托 TWG 作為全球化平臺，進行向南美、非洲、中亞、中東等區域的拓展，將先進的油氣服務技術在其他國家推廣，實現公司射孔業務全球化的戰略部署。
（2）強化北美戰略業務的控制力
本次收購 TWG 少數股權是通源石油對其控股子公司股權的實質性整合，有利于上市公司實現資源的優化配置，強化公司對北美戰略業務的控制力。本次收購完成后，通源石油計劃以北美為龍頭、以中國為基礎大力發展海外市場，充分利用其在美國的技術優勢和品牌效應，在美國壓裂射孔領域和復合射孔技術領域布局海外業務，逐漸實現以北美市場為主，以南美、非洲、中亞、中東等區域為輔的業務全球化戰略布局。同時，通源石油能夠進一步實現對油服電纜行業業務的覆蓋，拉長產業鏈，完善公司核心競爭力。經過少數股權的收購和整合，各項業務的協同效應和互補效應能夠提升上市公司的抗風險能力，為其整體業務的長遠發展創造良好條件。
（3）提升公司盈利能力
公司整體業務結構近年來顯著優化，目前營業收入國際占比超過 50%，TWG公司為通源石油國際業務收入的主要來源。上市公司經過本次對 TWG 少數股權的收購，將有助于提升通源石油對 TWG 的管理和決策效率，推動各子公司的協同工作，從而提高上市公司整體運營效率，增強企業競爭力，進一步提升盈利能力。TWG 作為上市公司的重要控股子公司以及重要的收入、利潤來源，收購其少數股權有利于直接提高通源石油的盈利能力。
9、股權轉讓協議的內容摘要
（1）合同主體及簽訂時間
標的公司：深圳合創源石油技術發展有限公司
標的公司全資子公司：PetroNet Inc.
受讓方：西安通源石油科技股份有限公司
轉讓方：深圳東證通源海外石油產業投資基金合伙企業（有限合伙）
協議簽訂時間：2018 年 10 月 22 日
（2）轉讓標的（目標股權）
合創源 100%股權，從而間接取得 TWG 少數股權（合創源通過其全資子公司 PNI 持有 TWG 33.96%股權（“TWG 少數股權”））
（3）轉讓價格或其定價依據
根據《股權轉讓協議》約定，“轉讓方同意向受讓方轉讓，并且受讓方同意從轉讓方處受讓標的股權及附隨的全部股東權益，參照《評估報告》載明的標的股權的評估價值，經轉讓方與受讓方協商確定，本次股權轉讓的轉讓對價總額為人民幣 455,549,967 元(RMB455,549,967)（“轉讓對價”）”
（4）交割方式
根據《股權轉讓協議》約定：
“……
3.1 各方同意，受讓方應在2018年11月16日前將首期轉讓對價人民幣26,000萬元（約占轉讓對價總額的 57.07%，“首期轉讓對價”），以人民幣貨幣資金的形式支付至轉讓方的如下銀行賬戶（“轉讓方收款賬戶”）。非因受讓方原因導致受讓方未能在 2018 年 11 月 16 日前付款的，轉讓方同意給予受讓方 3 個工作日的寬限期（即 2018 年 11 月 21 日為首期轉讓對價的最遲付款日期，以下簡稱“首期轉讓對價最遲付款日期”）。受讓方將首期轉讓對價支付至轉讓方銀行賬戶即為本協議項下的標的股權交割日（“交割日”）。
3.2 各方同意，在交割日后的十(10)個工作日內，轉讓方和標的公司應向公司登記機關申請因本次股權轉讓而發生的股東變更登記以及營業執照的更新，以反映受讓方已根據本協議的約定受讓了全部標的股權并成為標的公司股東，并按照受讓方要求及本協議約定配合辦理標的公司的董事及高級管理人員變更。
3.3 受讓方應在2018年12月21日前將第二期轉讓對價為人民幣195,549,967元（占轉讓對價總額的 42.93%，“第二期轉讓對價”）以人民幣貨幣資金的形式支付至轉讓方收款賬戶。
3.4 本次股權轉讓涉及的相關稅費應由各方依法各自承擔。
3.5 在收到任一期轉讓對價后，轉讓方應向受讓方出具轉讓對價收款憑證?！?/p>
（5）交割條件
根據《股權轉讓協議》約定：
“……
4.1 交割先決條件
受讓方根據本協議向轉讓方支付首期轉讓對價的義務（“交割”）應以如下先決條件（“交割先決條件”）均已滿足或被受讓方事先書面豁免或放棄作為前提：
4.1.1 轉讓方在本協議第 5.1 條做出的陳述與保證在本協議簽署日（包括簽署日）至交割日（包括交割日）均應在任何重大方面保持真實、準確、完整且不具誤導性（僅針對某一特定日期的陳述與保證除外，且在該情形下，該等陳述與保證僅在該等日期應為真實、準確、完整且不具誤導性的）。
4.1.2 本協議已經各方適當簽署并生效。
4.1.3 轉讓方簽署《交割先決條件滿足證明》，確認本協議第 4.1 條中的交割
先決條件已經滿足?！?/p>
（6）陳述和保證
根據《股權轉讓協議》約定：
“……
5.1 轉讓方和標的公司的陳述和保證
自本協議簽署日（包括簽署日）至交割日（包括交割日），轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.分別并連帶地向受讓方做出如下陳述和保證，并確認受讓方對本協議的簽署依賴于該等陳述與保證在所有方面的真實、準確、完整且不具誤導性（僅針對某一特定日期的陳述與保證除外，且在該情形下，該等陳述與保證僅在該等日期應為真實、準確、完整且不具誤導性的），除因本協議簽署后適用的法律、法規、規范性文件、政策的變更而導致外，如果任何一項陳述與保證存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.應以其已取得的轉讓對價為限，對由此給受讓方造成的任何直接或間接的損失承擔賠償責任：
5.1.1 轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.已有效簽署本協議。轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.已經就其簽署、交付和履行本協議及履行其本協議項下的權利和義務取得所需的一切的授權、許可和批準（包括但不限于標的公司內部授權）。轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.能夠合法訂立本協議及履行其在本協議項下的義務。轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.在本協議項下的義務及責任合法、有效且可被強制執行。
5.1.2 轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.簽署、交付和履行本協議項下的權利義務，不會違反中國法律或適用法律，不會違反章程或其他組織文件，不會違反對其有約束力或適用的法院判決、裁定、仲裁庭裁決、行政決定、命令，不會違反轉讓方、標的公司和/或 PetroNet Inc.為簽約一方的任何文件、合同或協議，或對其或其資產具有約束力的任何文件、合同或協議，不會導致違反有關向集團公司頒發的任何資質證照的授予和/或繼續有效的任何條件，不會導致向集團公司頒發的任何資質證照終止、被撤銷或附加條件。
5.1.3 集團公司系轉讓方為持有 TWG 少數股權而設立的特殊目的實體，截至標的股權過戶日，除持有TWG少數股權外，集團公司不存在任何生產經營活動。
5.1.4 轉讓方合法持有標的公司 100%股權的完整所有權，并已獲得有效的占有、使用、收益及處分權。標的股權不存在任何現有或潛在的法律糾紛或爭議，亦不存在任何股權代持、委托持股、信托持股等可能導致標的公司實際股權結構與登記股權結構不一致的安排。標的股權之上未設定任何抵押、質押或其他權利負擔。轉讓方與第三方并未簽訂或達成任何關于標的公司股權或股東權利的法律文件。標的股權對應的出資已經充分繳納，符合中國法律要求，沒有未繳納、虛報或抽逃注冊資本的情況。集團公司對其擁有的資產（無論是股權類或非股權類的資產，包括但不限于 TWG 少數股權）具有合法、完整的所有權，已獲得有效的占有、使用、收益及處分權，不存在司法凍結或為任何其他第三方設定質押、抵押或其他權利限制的情形，不存在對外擔保的情形。
5.1.5 轉讓方和集團公司按受讓方要求提供的財務信息均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假成分或誤導性陳述。除已提供的財務信息外，標的公司均不存在任何其他貸款、擔保或其他債務，無論是否為已產生的、確切的或是或有的，亦不論是否已到期或尚未到期。
5.1.6 不存在任何針對或影響集團公司、集團公司的財產、權利、許可權、經營或業務的任何尚未解決的或將要進行的，或者據轉讓方或者集團公司所知，可能提出的訴訟、仲裁、行政調查、或其他法律或行政程序。不存在任何要求集團公司解散、破產、停業、清算或類似情形的命令、請求、申請、決定、裁定、決議、或其它行動，也不存在任何針對集團公司資產的抵押、判決執行或傳喚。集團公司不存在資不抵債或無力償還債務的任何情況。
5.1.7 集團公司在重大方面遵守各項稅收法規并已依法繳足了其所有到期（為避免歧義，此處到期是指按適用國法律法規等規定及集團公司截至本協議簽署日在執行的納稅申報時間所確定的最晚報稅期限）應繳的稅費，不存在任何需要加繳或補繳稅費的情況。集團公司未收到任何來自于稅務機關或任何其他有權部門發出的催繳或補繳文件或者要求檢查或審計任何納稅申報表的通知，不存在尚未了結的審計、措施、程序、調查、爭議或索賠，不存在稅務機關或其他有權部門可能向集團公司主張索賠稅款的情形。
5.1.8 集團公司自 2015 年 1 月 1 日以來不存在重大違法違規行為。
5.1.9 轉讓方、標的公司和 PetroNet Inc.已經向受讓方如實、完全披露其要求的全部信息、文件和材料、受讓方要求的與轉讓方履行本協議具有實質性關聯的信息、文件和材料，以及受讓方要求的對受讓方簽訂本協議的意愿具有實質性影響的信息、文件和材料。轉讓方和標的公司在本協議簽署后任何時候了解到任何將使其在本協議中作出的陳述、承諾或保證在任何方面變得不真實、不正確或不完整的情況，將及時通知受讓方，并按受讓方的合理要求，配合受讓方采取必要措施予以補救或予以公布。
5.2 受讓方的陳述和保證
自本協議簽署日（包括簽署日）至交割日（包括交割日），受讓方向轉讓方和標的公司做出如下陳述和保證，并確認轉讓方、標的公司、PetroNet Inc.對本協議的簽署依賴于該等陳述與保證在所有方面的真實、準確、完整且不具誤導性（僅針對某一特定日期的陳述與保證除外，且在該情形下，該等陳述與保證僅在該等日期應為真實、準確、完整且不具誤導性的），如果任何一項陳述與保證存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，受讓方應對由此給轉讓方、標的公司、PetroNet Inc.造成的任何直接或間接的損失承擔賠償責任：
5.2.1 受讓方根據中國法律正式成立并有效存續；
5.2.2 在交割日前，受讓方應就其簽署、交付和履行本協議及履行其項下的權利和義務取得所需的一切的授權、許可和批準（包括但不限于內部授權）。受讓方能夠合法訂立本協議，受讓方在本協議項下的義務及責任合法、有效且可被強制執行。
5.2.3 受讓方簽署和履行本協議項下的權利義務，不會違反中國法律或適用法律，不會違反章程或其他組織文件，不會違反對其有約束力或適用的法院判決、裁定、仲裁庭裁決、行政決定、命令，不會受讓方為簽約一方的任何文件、合同或協議，或對其或其資產具有約束力的任何文件、合同或協議。
5.2.4 受讓方用于支付本協議項下轉讓對價的資金來源合法?！?/p>
（7）合同解除
根據《股權轉讓協議》約定：
“……
7.1.1 本協議自有權解除方發送的解除通知按本協議約定送達其他方時解除；如經各方協商一致，也可以書面協議方式解除并在解除協議中確定解除生效時間；
7.1.2 除本協議另有約定外，在交割日前或之時，如發生下列任一情形的，受讓方可以通過書面形式通知其他方解除本協議：
(1) 轉讓方的陳述或保證存在不準確、不真實或有重大遺漏；
(2) 轉讓方發生違約行為，并且轉讓方在收到受讓方要求改正的通知之日起15 日內未能改正該違約行為；
(3) 轉讓方進入任何自愿或強制的破產或清算程序（除非該等程序在開始后90 天內被撤銷），或其他任何一方被法院或其他政府機關宣告破產或清算；
(4) 因發生不可抗力導致本協議的履行受到重大干擾連續超過 3 個月以上的；或
(5) 由于任何適用中國法律或其解釋的重大變化，或由于任何政府部門對適用法律法規或其解釋修訂、補充或撤銷，導致無法達到本協議的主要目的或受讓方無法實現本協議項下的主要利益。
7.1.3 除本協議另有約定外，如發生下列任一情形的，轉讓方可以通過書面形式通知其他方解除本協議：
(1) 受讓方的陳述或保證存在重大不真實或有重大遺漏；
(2) 受讓方發生違約行為，并且在收到轉讓方要求改正的通知之日起 15 日內未改正該違約行為；或
(3) 受讓方進入任何自愿或強制的破產或清算程序（除非該等程序在開始后90 天內被撤銷），或受讓方被法院或其他政府機關宣告破產或清算。”
（8）違約責任
根據《股權轉讓協議》約定：
“……
8.1 如因(1)任一方違反在本協議中做出的任何陳述或保證或者任何該等陳述或保證存在不真實、不準確、不完整或者具有誤導性，或(2)任一方未履行其在本協議項下的任何承諾、約定或義務，從而致使其他各方或其關聯方或其董事、管理人員、員工、代表或繼任者承擔任何費用、責任或蒙受任何直接和間接損失，則違約方應賠償非違約方損失。轉讓方違約導致前述賠償責任的，以其已取得的轉讓對價為限承擔賠償責任。
8.2 除由于轉讓方違反本協議約定導致受讓方未按期支付轉讓對價的情況外，如受讓方未按照本協議 3.1 條、3.3 條（視情況而定）約定期限支付首期轉讓對價、第二期轉讓對價（“受讓方延遲付款”）的，則受讓方應在向轉讓方支付首期轉讓對價、第二期轉讓對價的同時向轉讓方支付遲延付款違約金，違約金承擔標準為：（1）首期轉讓對價的遲延付款違約金為自首期轉讓對價最遲付款日期起至首期轉讓對價實際支付日期間，以應付未付轉讓對價為基數按照 12%的年化利率計算；（2）第二期轉讓對價的遲延付款違約金為自 2018 年 12 月 21 日起至第二期轉讓對價實際支付日期間，以應付未付轉讓對價為基數按照 12%的年化利率計算。
8.3 各方確認，除本協議第 8.1 條約定的賠償責任、第 8.2 條約定的遲延付款違約金外，轉讓方不得以受讓方延遲付款為由主張解除協議或要求受讓方承擔本協議約定外的其他性質的違約責任，但受讓方截至 2019 年 6 月 30 日仍未能支付全部轉讓對價的情形除外。如受讓方截至 2019 年 6 月 30 日仍未按本協議約定支付完畢全部轉讓對價的，受讓方構成本協議項下的違約，轉讓方有權要求受讓方向轉讓方支付截至 2019 年 6 月 30 日應付未付轉讓對價的 15%作為違約金，并有權依據本協議其他相關約定行使權力?！?/p>
10、董事會對于資產定價合理性的討論與分析
（1）評估情況
根據北京國融興華資產評估有限責任公司以 2018 年 5 月 31 日為評估基準日出具的《資產評估報告》（國融興華評報字(2018)第 010198 號），本次評估直接交易標的合創源采用了資產基礎法進行評估，并出具最終評估結果，合創源全部所有者權益的最終評估值為 48,475.77 萬元。
同時，北京國融興華資產評估有限責任公司亦對境外最終目的公司 TWG 進行了評估。根據北京國融興華資產評估有限責任公司以 2018 年 5 月 31 日為評估基準日出具的《資產評估報告》（國融興華評報字(2018)第 010199 號），本次評估 TWG 公司同時采用了收益法和市場法進行評估，并選用收益法評估結果為最終評估結果，TWG 全部所有者權益的最終評估值為 132,384.56 萬元。
（2）評估機構的獨立性
公司本次非公開發行聘請的資產評估機構為國融興華，具有證券期貨業務資格。國融興華及其經辦評估師與公司、交易對方、合創源及其董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系，亦不存在業務關系之外的現實的和預期的利益或沖突，評估機構具有獨立性。
（3）評估假設前提的合理性
評估報告所設定的假設前提和限制條件按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則，評估假設符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
（4）評估方法與評估目的的相關性
本次評估目的是為公司收購合創源 100%股權提供合理的作價依據，評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致。評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確。評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。
（5）評估結果公允性
評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估機構在評估過程中采取了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、公正性等原則，運用了合規且符合目標資產實際情況的評估方法；評估結果客觀、公正反映了評估基準日（2018 年 5 月 31 日）評估對象的實際情況，各項資產評估方法適當，本次評估結果具有公允性。
11、獨立董事意見
（1）評估機構的獨立性
公司本次非公開發行聘請的資產評估機構為國融興華，具有證券期貨業務資格。國融興華及其經辦評估師與公司、交易對方、深圳合創源石油技術發展有限公司及其董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系，亦不存在業務關系之外的現實的和預期的利益或沖突，評估機構具有獨立性。
（2）評估假設前提的合理性
評估報告所設定的假設前提和限制條件按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則，評估假設符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
（3）評估方法與評估目的的相關性
本次評估目的是為公司收購合創源 100%股權提供合理的作價依據，評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致。評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確。評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。
（4）評估結果的公允性
評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估機構在評估過程中采取了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、公正性等原則，運用了合規且符合目標資產實際情況的評估方法；評估結果客觀、公正反映了評估基準日（2018 年 5 月 31 日）評估對象的實際情況，各項資產評估方法適當，本次評估結果具有公允性。
12、評估情況的說明
（1）TWG 評估情況的說明
1）評估目的
通源石油擬通過以收購合創源 100%股權的方式取得 PNI 對 TWG 的 33.96%的公司股權，本次評估擬對該經濟行為所涉及的 TWG 股東全部權益價值進行評估，為通源石油取得 PNI 對 TWG 的 33.96%公司股權提供價值參考。
2）評估方法
該次評估選用的評估方法為：收益法和市場法。
①收益法
A. 評估的具體評估思路
對納入報表范圍的資產和主營業務，按照最近幾年的歷史經營狀況的變化趨勢和業務類型估算預期收益（凈現金流量），并折現得到經營性資產的價值；將納入報表范圍，但在預期收益（凈現金流量）估算中未予考慮的諸如基準日存在的應收、應付等資產（負債）；未納入預測范圍的對外投資等類資產，定義為基準日存在的溢余性或非經營性資產（負債），單獨估算其價值；由上述各項資產和負債價值的加和，得出評估對象的企業價值，經扣減付息債務價值后，得到評估對象的權益資本（股東全部權益）價值。
B. 評估模型
本次評估的基本模型為：
式中：E：評估對象的股東全部權益（凈資產）價值；
B：評估對象的企業價值；
D：評估對象的付息債務價值。
其中 B：評估對象的企業價值的模型為：
式中：
P：評估對象的經營性資產價值；
經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日后企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計算公式如下：
企業的自由現金流量=凈利潤+折舊攤銷+扣稅后付息債務利息-追加資本
C. 收益年限的確定
該次收益法評估是在企業持續經營的前提下作出的，因此，確定收益期限為無限期，根據公司經營歷史及行業發展趨勢等資料，采用兩階段模型，即評估基準日后 5 年根據企業實際情況和政策、市場等因素對企業收入、成本費用、利潤等進行合理預測，第 6 年以后各年與第 5 年持平。
D. 收益主體與口徑的相關性該次評估，使用企業的自由現金流量作為評估對象經營資產的收益指標，其
基本公式為：企業的自由現金流量=凈利潤+折舊攤銷+扣稅后付息債務利息-追加資本按照收益額與折現率口徑一致的原則，該次評估收益額口徑為企業自由現金流量，則折現率選取加權平均資本成本(WACC)。
②市場法
市場法中常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。該次評估選用上市公司比較法。
由于交易案例比較法在實際操作中可比交易案例不宜獲取，因此可操作性受到限制。該次評估采用市場法中的上市公司比較法進行評估。上市公司比較法是指通過對資本市場上與被評估單位處于同一或類似行業的上市公司的經營和財務數據進行分析，計算適當的價值比率或經濟指標，在與被評估單位比較分析的基礎上，得出評估對象價值的方法。采用上市公司比較法進行股權價值評估，依據上述規定和理論，結合目標公司的現狀，選取資本市場油服行業的上市公司作為可比公司，收集可比公司的一些標準參數如 NOIAT 比率乘數、EBITDA 比率乘數等，將可比公司分別與目標
公司進行比較分析，計算出修正后的 NOIAT 比率乘數、EBITDA 比率乘數，從而測算出各自比率乘數修正后的目標公司價值，再將上述結果加權平均并加以調整后作為市場法評估的目標公司價值。
采用上市公司比較法進行評估，具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據直接取材于市場、評估結果說服力強的特點，其市場定價可以作為目標公司市場價值的參考。
采用市場比較法中的上市公司比較法，由于選擇的可比公司均為上市公司，而被評估單位股東權益價值是非上市前提條件下的價值，如果所有其他方面都相同，那么在市場上可流通的一項投資的價值要高于不能在市場上流通的價值。為此，評估人員需要對評估結果進行缺少流通性折扣調整。缺乏市場流通性折扣是企業價值評估中需要經?？紤]的一項重要參數。這里所謂的缺乏市場流通性折扣，
其折扣內涵是參照上市公司的流通股交易價格而得到的價值折扣。
上市公司比較法的基本步驟具體如下：
股東全部權益價值=經營性股東全部權益價值×（1—非流通折扣率）+溢余資產價值+非經營性凈資產價值
在運用市場法進行企業價值評估時，一般應按照以下基本步驟進行：
A. 選擇可比公司
a. 選擇資本市場
資本市場的選擇主要考慮了市場的成熟度、證券交易的活躍性和數據的可獲得性。綜合考慮本次評估選擇（美國）市場作為選擇樣本的市場。
b. 選擇準可比公司
選擇與被評估單位屬于同一行業、從事相同或類似的業務、或受相同經濟因素影響的企業作為準可比公司。
c. 選擇可比公司
首先對準可比公司進行篩選，以確定合適的可比公司。對準可比公司的具體情況進行詳細的研究分析，包括主要經營業務范圍、主要目標市場、公司規模、盈利能力等方面。通過對這些準可比公司的業務情況和財務情況的分析比較，以選取具有可比性的可比公司。
B. 分析可比公司的業務和財務情況
對所選擇的可比公司的業務和財務情況進行分析，與被評估單位的情況進行比較、分析，并做必要的調整。首先收集可比公司的財務信息，如行業統計數據、上市公司年報、研究機構的研究報告等。對上述從公開渠道獲得的業務、財務信息進行分析調整，以使可比公司的財務信息盡可能準確及客觀，使其與被評估單位的財務信息具有可比性。
C. 選擇、計算、調整價值比率
在對可比公司財務數據進行分析調整后，需要選擇合適的價值比率，并根據以上工作對價值比率進行必要的分析和調整。為避免選擇單一價值比率乘數可能出現的偏差，本次評估采用 NOIAT 比率乘數、EBITDA 比率乘數兩個比率乘數，并采用適當的方法對其進行修正、調整，進而估算出被評估單位的價值比率乘數。
D. 運用價值比率
將價值比率乘數運用于被評估單位所對應的財務數據上，得出初步的評估結果。
E. 其他調整。
3）評估假設
①基本假設
A. 公開市場假設，即假定在市場上交易的資產或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷；
B. 交易假設，即假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設；
C. 持續經營假設，即假設被評估單位以現有資產、資源條件為基礎，在可預見的將來不會因為各種原因而停止營業，而是合法地持續不斷地經營下去。
②一般假設
A. 假設被評估單位遵循的美國現行的有關法律法規及政策、宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；
B. 假設被評估單位遵循的美國稅收制度無重大變化，且假設被評估單位持續經營；
C. 假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等評估基準日后不發生重大變化；
D. 假設評估基準日后被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務；
E. 除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律法規；
F. 假設本次評估測算的各項參數取值是按照現時價格體系確定的，未考慮基準日后通貨膨脹因素的影響；
G. 假設評估基準日后無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影響。
③特殊假設
A. 假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本資產評估報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致；
B. 假設評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式與目前保持一致；
C. 假設評估基準日后被評估單位的產品或服務保持目前的市場競爭態勢；
D. 假設評估基準日后被評估單位的研發能力和技術先進性保持目前的水平。
4）評估結論
截止評估基準日 2018 年 5 月 31 日，TWG 的股東全部權益價值評估結果如下：
①收益法評估結果
截止評估基準日 2018 年 5 月 31 日，在持續經營前提下，TWG 公司凈資產賬面價值為 11,073.10 萬美元，采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 71,027.31 萬元人民幣，經收益法評估其股東全部權益價值的評估結果為 20,638.65 萬美元，采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 132,384.56 萬元人民幣，增值額為 61,357.25 萬人民幣，增值率為 86.39%。
②市場法評估結果
截止評估基準日 2018 年 05 月 31 日，在持續經營前提下，TWG 公司凈資產賬面價值為 11,073.10 萬美元，采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 71,027.31 萬元人民幣，經市場法評估其股東全部權益價值的評估結果為 19,702.96 萬美元，采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 126,382.67 萬元人民幣，增值額為 55,355.36 萬元人民幣，增值率為 77.94%。
③評估結論
經對收益法和市場法兩種評估結果的比較，收益法與市場法的評估價值相差6,001.89 萬元人民幣，差異率為 4.75%，收益法與市場法評估結果差異不大。
收益法側重企業未來的收益，是在評估假設前提的基礎上做出的，而市場法是在可比上市公司數據基礎上做調整，因方法側重點的有所不同，造成評估結論的差異性。
市場法采用市場比較思路，即利用與被評估單位相同或相似的上市公司的價值作為參照物，通過與被評估單位與參照物之間的對比分析，以及必要的調整，來估算被評估單位整體價值的評估思路。市場法對被評估單位的現時狀況具有很強的依賴性，且依賴其他相類似公司的價值評估結果，受市場及外部環境的影響較大。
收益法是通過預測被評估單位合并口徑下未來所能產生的收益，并根據獲取這些收益所面臨的風險及所要求的回報率，對這些收益進行折現，得到被評估單位的當前價值。收益法能夠基于被評估單位自身，結合其目標戰略從長遠角度出發，綜合考慮收益和風險，最能體現企業本質，反映持續經營下的真實企業價值。
所以，該次評估以收益法評估結果作為價值參考依據，即 TWG 的股東全部權益評估價值為 20,638.65 萬美元，采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 132,384.56 萬元人民幣，增值額為 61,357.25 萬人民幣，增值率為 86.39%。
（2）合創源評估情況的說明
1）評估目的
通源石油擬收購合創源 100%股權，進而取得 TWG 少數股權，該次評估目的即對上述經濟行為涉及的合創源股東全部權益價值進行評估，為通源石油收購合創源 100%股權提供價值參考意見。
2）評估假設
①基本假設
A. 公開市場假設，即假定在市場上交易的資產或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷；
B. 交易假設，即假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設；
C. 持續經營假設，即假設被評估單位以現有資產、資源條件為基礎，在可預見的將來不會因為各種原因而停止營業，而是合法地持續不斷地經營下去。
②一般假設
A. 假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；
B. 針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營；
C. 假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等評估基準日后不發生重大變化；
D. 假設評估基準日后被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務；
E. 除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律法規；
F. 假設本次評估測算的各項參數取值是按照現時價格體系確定的，未考慮基準日后通貨膨脹因素的影響；
G. 假設評估基準日后無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影響。
③特殊假設
A. 假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本資產評估報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致；
B. 假設評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式與目前保持一致。3）評估結論截止評估基準日 2018 年 05 月 31 日，合創源的股東全部權益價值評估結果
如下：
合創源在持續經營條件下，總資產賬面價值為 34,704.64 萬元，評估價值為48,475.77 萬元，增值額為 13,771.13 萬元，增值率為 39.78%；總負債賬面價值為0.00萬元，評估價值為0.00萬元，未發生增減值變動；凈資產賬面價值為34,704.64萬元，凈資產評估價值為 48,475.77 萬元，增值額為 13,771.13 萬元，增值率為39.78%。詳見下表：
合創源的股東全部權益價值評估結果為 48,475.77 萬元。
（二）補充流動資金項目
1、項目概況
為滿足公司業務發展對流動資金的需求，公司擬使用本次非公開發行股票募集資金補充流動資金 15,000 萬元。
2、項目實施的可行性和必要性
（1）公司業務規模持續增長
公司 2015 年、2016 年和 2017 年的營業收入分別為 63,559.01 萬元、39,986.40萬元和 81,660.01 萬元，最近三年營業收入年平均增長率為 42.80%；2018 年 1-6月，公司營業收入繼續保持較快增長，達到 76,401.77 萬元，同比增長 150.75%。隨著油氣行業的回暖，預計未來公司仍將處于業務快速擴張階段。公司業務規模的不斷擴大使公司面臨著日益增大的流動資金壓力，對公司營運資金提出了更高的要求，增加了公司對補充流動資金的需求。
（2）公司未來新增流動資金缺口較大
隨著公司營業收入規模的持續擴大，公司經營性應收（應收賬款、應收票據及預付賬款）及存貨對流動資金的占用將增加，綜合考慮經營性應付（應付賬款、預收賬款及應付票據）的影響，需補充流動資金滿足公司快速發展。根據初步測算，公司 2018 年末流動資金占用金額預計為 103,966.67 萬元，2017 年末流動資金占用金額為 66,185.45 萬元，預計公司于 2018 年需新增流動資金缺口為37,781.22 萬元。本次非公開發行募集資金補充流動資金 15,000.00 萬元，將有利于滿足公司進一步拓展業務規模和加大市場開發力度的經營需求。
三、本次非公開發行股票對公司經營管理、財務狀況等的影響
（一）對公司章程、股東結構與高管人員結構的影響
本次非公開發行完成后，公司股本將相應增加，原股東的持股比例也將相應發生改變。公司將按照發行的實際情況對《公司章程》中相關的條款進行修改，并辦理工商變更登記。除此之外，不涉及其他公司章程變化的情形。
截至本報告公告日，公司尚無對高級管理人員結構進行調整的計劃。本次發行后，不會對高級管理人員結構造成重大影響。
（二）本次發行對公司經營管理的影響
本次非公開發行募集資金將用于收購深圳合創源 100%股權和補充流動資金項目。本次發行完成后，公司通過收購合創源公司將間接獲得 TWG 少數股權，公司持有 TWG 的股權比例將由 55.26%提升至 89.22%，有利于提高公司對子公司的決策效率，能更好地獲得美國業務量增長帶來的收益，同時能進一步鞏固公司射孔業務全球化的戰略布局，為后續公司在北美地區乃至全球發展奠定基礎；公司補充流動資金，可以助力公司在業務布局、財務能力、人才引進、研發投入等方面做出優化，亦有利于優化公司的資本結構，緩減中短期的經營性現金流壓力，降低公司財務風險，提高抗風險能力，為公司未來發展提供充實的資金保障。
本次非公開發行有助于公司增強在油田服務行業中的行業地位，進一步提升公司的收入規模和資產規模，提高抗風險能力，為公司今后發展奠定良好基礎。
（三）本次發行對公司財務狀況的影響
本次發行完成后，公司的總資產將從 29.03 億元增加至 35.03 億元、凈資產將從 21.11 億元增加至 27.11 億元，資產負債率將從 27.25%下降至 22.58%，公司的財務結構得到改善，償債能力進一步增強。募集資金投資項目順利實施后，公司的盈利能力將得到提升，經營活動的現金流量將進一步增加，盈利空間進一步拓展，為后續發展提供有力保障。
西安通源石油科技股份有限公司
董 事 會
2018 年 10 月 22 日
